評估澳門《信託法》的進展：是否不負眾望？

信託和基金

在傳統的一般信託業務中，委託人單方面轉讓財產以保存和保護信託財產，其親友作為受益人，無償取得受益權。就商業信託而言，受益人（投資者）以出資為對價取得信託財產（基金單位）的受益權。19世紀中葉出現了為商業信託事務量身定制的商業信託法，這說明了訂立專門的法律框架解決專門信託事務的必要性。

然而，商業信託法往往未能構成一個獨立且完整的體系，當商業信託法尚未作具體規範時，一般信託法便會適用，但這可能導致誤用與商業信託無關的規則。例如，委託人因受益人不當行為（例如委託人被殺害）而廢止信託的規定；或受益人放棄信託受益權時，其他受益人之間平等分配受益權的規定，都可能無法應用於商業信託。 

中國、台灣地區、日本等大陸法系國家和地區最初缺乏信託制度或一般信託體制，往往為了滿足商事需求而制定信託法，且通常受到英美一般信託法的啟發。然而，一般信託法本身的補充性質可能會導致類似的誤用問題。

例如，《中華人民共和國證券投資基金法》明確規定，“本法未規定的，適用《中華人民共和國信託法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定”。 這凸顯信託法和基金法作為一般法和特別法之間的相互作用。此外， 2019年印發的《全國法院民商事審判工作會議紀錄》(九民紀要）訂明，信託公司依據法規及金融監督管理部門的監理規定，以取得信託報酬為目的接受委託人的委託，以受託人身分處理信託事務的經營行為，屬於營業信託。 

澳門《信託法》的行文風格偏重一般信託法，而受託人的身份亦僅限於金融機構，難以體現普通信託典型的無償性質，故此，現行框架下建立的信託關係偏向以商業為目的傳統信託關係活動，具商業性質。

值得指出的是，當局正著手修訂第83/99/M號法令（投資基金法），可能令事情更加複雜。因經修訂後的法例可能引入專門針對私募基金的章節，與現行信託法律框架重疊。特區政府必須審慎考慮有關法律之間的關係和整合，建立資產管理法律體系的頂層框架。

需求驅動的立法思路和完善的信託法律體系

要建立有效的信託法律體系，必須跳出單一的信託法設置。以綜觀全局的方式，整合針對稅務、證券等信託特定領域的補充法律和法規，藉此確保法規全面涵蓋信託管理的方方面面。

中國、台灣地區、日本信託領域的發展與當地經濟狀況、社會需求密切相關。在中國改革開放期間，為引入並充分運用外資，中國國際信託投資公司應運而生；受到國家及世界金融改革熱潮的推動，北京頒布《中華人民共和國信託法》。直到此時，才可謂真正建立較完整的信託法律框架。

台灣地區的信託制度可以追溯到1920年代初期的日據時期。然而，信託行業的真正發展始於1970年代，即當局推行出口導向政策，加上重大建設項目的助力。 “信託法”及“信託業法”分別於1996年及2000年頒布施行，促進了信託市場的建立及進一步完善。

日本的信託法歷史悠久，始於1906年東京信託公司的成立。然而，由於從事剝削性借貸行為的信託公司激增，當局先後於1922年和1923年出台《信託法》和《信託業法》，規範信託活動，恢復公眾對行業的信任。 

上述三地的發展歷程突顯了兩個基本概況。

首先，這些地區制定信託法的目的旨在滿足社會當時的信託業務需求，並非為了創造市場。澳門財富管理市場乏全面的工具，專業人士普遍對信託的了解並不深入。銀行繼續主導財富管理業務，首家專門的投資基金管理公司直到2022年底才正式成立。此外，澳門尚未設立任何公募投資基金，在澳門銷售的基金均在澳門以外註冊。

上述經驗表明，信託市場因需求而出現後，當局才透過制定法律法規進行規範的情況更為普遍，這允許市場因應市場的自然供需動態發展，並制定監管制度以確保公平競爭、保護消費者、解決外部風險。透過立法手段創造市場的情況則較為罕見，倘若這是特區政府的真正目的，那麼澳門《信託法》提出的解決方案仍存在諸多不足之處，在某些方面仍欠清晰。

其次，建立完整的信託法律體系，包括補充法規、指引及制度，以明確法律要求，確保法律確定性，支持信託業的發展和穩定。從這些經驗來看，完善的信託法律體系和配套措施能夠促進與信託相關的活動，維護利害關係人的利益，並為金融市場的擴張創造了有利的環境，因此對信託業的有效運作和發展而言至關重要。

除了信託業法及相關法規外，特區政府推行的稅收政策和激勵措施亦發揮至關重要的作用，可促進信託活動成為財富管理的有效工具。稅收框架的設計應透過為信託及其受益人提供優惠待遇，推廣信託的使用。這包括為信託收入、資本利得和分配活動提供稅收減免優惠。透過創造鼓勵使用信託的稅收環境，特區政府可將信託打造成個人和企業管理財富的有效工具。

加強意識

我們認為，教育和宣傳活動對於推廣信託活動同樣重要。許多個人、企業甚至專業人士或仍對信託感到陌生，或者可能對有關目的及利益存在誤解。特區政府可以與行業協會、金融機構和專業組織合作，推出培訓課程、研討會及工作坊，藉此提高公眾對信託及財富管理潛在優勢的認識。

此外，特區政府還應推進與信託相關的基礎設施和服務的發展，這包括建立專門從事信託管理、資產管理和相關服務的企業和專業服務供應商。透過培育強大的信託服務供應商生態系統，為信託活動創造支持性環境，並吸引尋求可靠財富管理解決方案的海內外投資者。

整體而言，透過明確信託與現有投資基金之間的關係，建立尤其以稅收優惠政策為支撐的全面信託法律體系，同時開展培訓和宣傳活動，我們深信特區政府定必能打造一個鼓勵使用信託的理想環境，促進現代金融業發展。特區政府必須持續探尋移除阻礙信託行業前進的障礙，否則，澳門將失去打造粵港澳大灣區財富管理中心角色的動力和絕佳機會。